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中伦法律意见书

发布时间:2016-12-06 影响了:

中伦法律意见书篇一:创业板上市法律意见书(中伦)

[上市]中 青 宝(300052)首发申请在创业板上市的法律意见书

时间:2010年02月10日 15:05:12 中财网

北京市中伦律师事务所

关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司

首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

致:深圳市中青宝网网络科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)的有关规定,北京 市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 (以下简称“公司”、“发行人”或“上市申请人”)聘请的专项法律顾问,就公司申请 其首次公开发行的股票(人民币普通股)在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下 简称“本次上市”)出具本法律意见书。

根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》,本所律师对公司本次上市的 有关文件资料进行了审查,并获授权出具法律意见书。

本所已经得到公司的保证:即公司已向本所提供了为出具本法律意见书所需 要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言;公司向本所提供的有关副本 材料或复印件与原件一致。

本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司申请本次上市有关事宜进行了充分的核查验证,保证法律意见书中不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件,随其他材料 一同报送深圳证券交易所,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用,不得用作任何其它目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公 法律意见书

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、上市申请人的基本情况

根据公司目前的《企业法人营业执照》,并经本所核查,截至本法律意见书 出具之日,上市申请人基本情况如下:

公司名称 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司

住所 深圳市福田区深南中路电子科技大厦C 座43 层A1

法定代表人 李瑞杰

注册资本 人民币7,500 万元

企业类型 股份有限公司

经营范围 计算机软、硬件及网络系统的技术开发;电子通讯产品的技术开发及 外观设计以及相关产品的销售和咨询服务(不含专营、专控、专卖商品

及限制项目);因特网接入服务业务、信息服务业务(仅限互联网信息服

务和移动网信息服务业务);进出口业务;互联网游戏出版物;手机游

戏出版物

年检情况 已通过2008 年度工商年检

二、本次上市的批准和授权

1、公司本次上市已经依照法定程序获得于2009年7月15日召开的2009年第一 次临时股东大会的有效批准,上述决议的有效期为一年。

根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定,本所认为,2009

年第一次临时股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效,公司股东大会授 予董事会的授权范围、授权程序合法有效。

2、公司首次公开发行2,500万股人民币普通股(A股)的申请已获中国证券监 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2010]94号文核准。

3、公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

法律意见书

三、公司本次上市的主体资格

公司是依法设立且合法存续的股份有限公司,已经具备本次上市的主体资 格。

1、公司是依照《中华人民共和国公司法》及其他有关规定,由深圳市宝德

网络技术有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2008 年5 月13 日在深圳市 工商行政管理局注册登记。

2、公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103051839号

《企业法人营业执照》,依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及 公司章程需要终止的情形。

四、本次上市的实质条件

公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以 下简称“《上市规则》”)规定的以下条件:

1、公司首次公开发行2,500万股人民币普通股(A股)已获得中国证监会证监 许可[2010]94号文核准,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。

2、根据中国证监会证监许可[2010]94号文、《深圳市中青宝网网络科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率 公告》、《深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市网下配售结果公告》及深圳市鹏城会计师事务所有限公司就本次发行新增股 本实收情况出具的《验资报告》(深鹏所验字[2010]049号),公司的股票已经公开 发行完成,符合《上市规则》5.1.1(一)的规定。

3、公司本次公开发行股票前的总股本为7,500万股。根据中国证监会证监许 可[2010]94号文和《深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并 法律意见书

在创业板上市招股说明书》,公司本次向社会公开发行的股票总数为2,500万股, 每股面值人民币1.00元,公司本次公开发行后的股本总额为10,000万股,符合《证

券法》第五十条第(二)项以及《上市规则》5.1.1(二)的规定。

4、根据中国证监会证监许可[2010]94号文和《深圳市中青宝网网络科技股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司本次向社会公 开发行的股票总数为2,500万股,占公司本次发行完成后股份总数的25%,符合《证 券法》第五十条第(三)项以及《上市规则》第5.1.1(三)的规定。

5、根据《深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司 就本次发行新增股本实收情况出具的《验资报告》(深鹏所验字[2010]049号及中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记证明》,公司股东人 数不少于200人,符合《上市规则》5.1.1(四)的规定。

6、根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字(2009)118号

《深圳市中青宝网网络科技股份有限公司截止2006年度、2007年度、2008年度、 2009年1-6月财务报表的审计报告》,经本所律师核查,公司最近三年无重大违 法行为,财务报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第(四)项及《上市规则》 第5.1.1(五)的规定。

7、根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,公司及其

董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《上市规则》 第5.1.4 条的规定。

8、公司控股股东宝德控股、实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇、股东宝德科

技、网诚科技已出具承诺,承诺“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理本公司(本人)直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份,也不由公司回购该部分股份”;公司其他股东中青联创、深创投、众志 法律意见书

和、中科招商、南博投资已出具承诺,承诺“自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行

的股份,也不由公司回购该部分股份”;除上述承诺外,公司高管俞江、张继文、 夏玄和黎燕红已出具承诺,承诺“自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司 回购该部分股份;在本人任职期间每年转让的股份不超过间接持有的公司股份总 数的百分之二十五,离职后半年内,不转让直接或者间接持有的公司股份”; 公 司高管郑楠芳配偶的王瑞鹏已出具承诺,承诺“自公司股票上市之日起十二个月 内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份,也不由公司回购该部分股份;在郑楠芳任职期间每年转让的股份不超过间接 持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让直接或者间接持有 的公司股份”。符合《上市规则》第5.1.5 、5.1.6 条的规定。

9、公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定,签

署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,公司控股股东、实际控制人

亦已根据深圳证券交易所的有关规定,签署了《控股股东、实际控制人声明及承 诺书》,上述《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》、《控股股东、实际 控制人声明及承诺书》已经律师见证,并报深圳证券交易所和公司董事会备案。 符合《上市规则》第3.1.1条 的规定。

五、本次上市的保荐机构和保荐代表人

1、为申请本次上市,公司聘请了保荐机构长江证券承销保荐有限公司(以下

简称“长江证券”)进行保荐。长江证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构 名单,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第四十九条和《上市 规则》第4.1条的规定。

2、长江证券已经指定王世平、周依黎作为保荐代表人具体负责对公司的保 荐工作,上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名 单,符合《上市规则》第4.3条的规定。

法律意见书

六、结论意见

综上所述,本所认为,公司具备本次上市的主体资格;公司本次上市符合

《证券法》、《上市规则》规定的各项实质条件,并已由具备适当资格的保荐机 构进行保荐;公司本次上市已经取得股东大会的批准,并经中国证监会核准后向 社会公众公开发行了股票;本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。 本法律意见书正本五份。

(以下无正文)

法律意见书

(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于深圳市中青宝网网络科技股份有 限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之 签字盖章页)

北京市中伦律师事务所 负 责 人:张学兵

经办律师:廖春兰

黄泽明

年 月 日

中伦法律意见书篇二:北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司实施员工持股计划的法律意见

致:唐人神股份有限

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受唐人神股

份有限(以下简称“唐人神”或“”)的委托,担任实施“唐人神股份有限员工持股计划”(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国法》(以下简称“《法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会[微博](以下简称“中国证监会[微博]”)《关于上市实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对唐

人神提供的有关文件进行了核查和验证,现出具本法律意见书

就提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到的如下

保证:

1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的。

2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。

3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件

一致。

4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗

漏和/或误导。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生

或存在的事实,根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了

解,最终依赖于向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

3.本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发

表意见,而不对本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导

性陈述及重大遗漏。

5.本所及本所律师同意将法律意见书作为实施本次员工持

股计划所必备的法律文件,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

6.本所及本所律师同意在其为实施本次员工持股计划所制

作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但作上述引用时,

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7.本法律意见书仅供为本次员工持股计划之目的使用,非经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。

8.已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对唐人神提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现

中伦法律意见书篇三:北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书2015.05...

北京市中伦律师事务所

关于西安天和防务技术股份有限公司

2014年年度股东大会的

法律意见书

2015年5月

北京市中伦律师事务所

关于西安天和防务技术股份有限公司

2014年年度股东大会的

法律意见书

致:西安天和防务技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受西安天和防务技术股份有限公司(以下简称“贵公司”)委托,指派李勇律师、李洁律师出席贵公司2014年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。

本法律意见根据已发生或存在的事实,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《股东大会

中伦法律意见书

网络投票实施细则》”)、《西安天和防务技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定出具。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,

不得被其他任何人用于

其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料予以公告。

本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次股东大会出具的法律意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1、本次股东大会由2015年4月23日召开的贵公司第二届董事会第十八次会议做出决议召集。贵公司董事会已于2015年4月27日在深圳证券交易所网站和贵公司网站上发布了《西安天和防务技术股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》(以下简称“本次股东大会通知”),对召开本次股东大会的通知进行了公告。

2、本次股东大会通知中,载明了本次股东大会会议以现场和网络投票相结合方式召开,并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、贵公司联系电话及联系人等事项。

(二)本次股东大会的召开

1、贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

本次股东大会的现场会议于2015年5月19日(星期二)9时30分在西安市高新区科技五路9号西安天和防务技术股份有限公司三楼多功能会议室召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票时间为2015年5月18日至2015年5月19日,其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的

具体时间为2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00。全体股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

2、本次股东大会由贵公司董事长贺增林先生主持。

经核查,本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的有关规定。

二、 本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

(一)本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为贵公司第二届董事会,召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)出席本次股东大会人员的资格

有权出席贵公司本次股东大会的人员为:截至2015年5月12日(星期二)下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席和参加表决,该股东代理人可不必是贵公司股东;贵公司董事、监事及高级管理人员;本所见证律师。其中:

1、出席贵公司本次股东大会现场会议的人员

经核查,出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共19人,代表股份数为60,795,350股,占贵公司在股权登记日总股份的50.66%。

2、参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果,通过网络投票方式参加本次股

东大会的股东共0名,代表股份数为0股,占贵公司在股权登记日总股份的0%。

通过网络投票系统参加表决的股东,其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。

经核查,本所律师认为,上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定。

三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,对本次股东大会通知所载明的议案进行了表决。

2、本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分,由本次股东大会指定的股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票,并当场公布表决结果。

3、贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

经核查,本所律师认为,本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定。

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了表决,其中现场会议部分按《上市公司股东大会规则》的规定由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了监票和计票。网络投票结束后,公司合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果,

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